Auf der Fahrt von Peking nach Schanghai wird der Zug von Rebellen gestoppt. Zufällig trafen sich im Zug die berüchtigte Schanghai-Lilly (Marlene Dietrich) und ihr ehemaliger Verlobter. Nach verschiedenen dramatischen Ereignissen kommen schließlich alle Gäste doch noch wohlbehalten an ihr Ziel und das Paar wieder zusammen. Eine rasante Abenteuerkomödie.